导演：伍润泉 

主演：周润发 刘德华 陈秀珠 周星驰 刘江 刘兆铭 苗侨伟 米雪 

故事爆发在清末民国初年，苏灿（周润发 饰）和万子豪（刘德华 饰）两家均以开设武馆维持生活，两家人彼此摈弃嫉妒，联系危在旦夕。但是，苏灿和万子豪两个赤子纯真无邪，相反变成了情绪格外要好的心腹。某日，两人认识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿和萧玲望而生畏，很快就走到了一道。 　　苏灿的父亲死了，苏灿被诬蔑为凶犯而锒铛下狱，为了救苏灿，萧玲鄙弃献出了本人的身材。但是，出狱后的苏灿却并没有领萧玲的情，相反指摘她不知检束，水性杨花。之后，苏灿和马坤、万子豪一道到达省垣开设武馆，历尽沧桑艰险，饱受摈弃，在盈盈（陈秀珠 饰）等一干心腹的扶助下才站住脚后跟。