因为在纽约天然汗青博物院控制警告有精巧展现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家用电器小公司的CEO，并且还在电视上接收了驰名脱口秀把持人的访谈，儿子对他憧憬，恋情形影不离，一片喜气洋洋的格式。然而，好景不长，当他旧地重游，却不料创造馆长仍旧由于革新展出并筹备把落伍的展品挪到华盛顿的史密森博物院连接展出。这让拉瑞感触有些愤恨，他感触本人有负担重振博物院之威风，所以他确定留住来再做一晚警告，以唤起那些老伙伴的共通全力。究竟上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔?卡邦等人之后，他蒙受了一个强敌——残暴的古埃及法老的卡门拉，二人在晚上再度演出了博物院的惊魂对决……