导演：梅小青 

主演：佘诗曼 杨茜尧 米雪 关菊英 韩马利 惠英红 陈豪 郑嘉颖 李施嬅 叶翠翠 

刘品学兼优（佘诗曼 饰）本是官宦之后，悲惨其父在权利更替进程中成了丧失品，品学兼优与其母江采琼（田蕊妮 饰）以及跟班姚金铃（杨怡 饰）被归入宫中最梅香，江采琼有祖传的工夫在司珍房中处事。一次江采琼为王后创造的凤凰珠钗竟展示了“凤凰泣血”的不吉之象被撤职并处以杖刑，最后宿疾而亡，临终前交代女儿要“做功德、说感言、存好意”。刘品学兼优和姚金铃在宫中相依为命，都在尚宫局服务。但是在王宫的钩心斗角中，姚金铃计划越来越大，一而再再而三的谋害品学兼优。与之差异，品学兼优一直铭刻着母亲的遗言，即使在民心叵测的王宫中，保持“做功德、说感言、存好意”。各奔前程的二人最后换来怎么办的究竟呢？